Een goede aandeelhoudersovereenkomst voorkomt ruzie, doorkruist geen bedrijfsstrategie en biedt helderheid in crisissituaties. Toch ziet Daventro in de praktijk telkens dezelfde zwakke plekken. Dit artikel bespreekt de vijf meest onderschatte clausules — en hoe u ze waterdicht maakt.
Veel aandeelhoudersovereenkomsten zijn gebaseerd op een model van de notaris. Dat is een prima vertrekpunt, maar het dekt zelden de dynamiek van uw specifieke onderneming. Elke B.V. kent haar eigen verhoudingen, risico's en ambities. Een standaardclausule over stemrecht zegt niets over wat er gebeurt als de twee 50%-aandeelhouders het fundamenteel oneens zijn.
Wat gebeurt er als een van de aandeelhouders wil uitstappen? Zonder heldere afspraken belandt u in een patstelling: de vertrekkende aandeelhouder kan zijn belang niet vrij verkopen, de blijvende aandeelhouder kan of wil niet betalen. Regel daarom: (a) hoe wordt de waarde bepaald, (b) binnen welke termijn moet worden afgerekend, (c) wat is de betalingsregeling.
Een aandeelhouder die niet meedoet aan een emissie ziet zijn belang verwateren. Zonder anti-verwateringsclausule kan dit leiden tot een onbedoelde verschuiving van de zeggenschapsverhoudingen. Spreek af onder welke voorwaarden aandelen mogen worden uitgegeven en welke voorkeursrechten bestaande aandeelhouders hebben.
Bij een 50/50-verdeling kan een impasse het bedrijf volledig verlammen. Een deadlock-clausule voorkomt dit. Meestal in de vorm van een escalatieladder: eerst onderling overleg, dan externe mediation, en als uiterste redmiddel een "Russische roulette"- of veilingclausule waarbij de ene aandeelhouder het belang van de ander kan overnemen tegen een door de bieder te bepalen prijs.
Een uittredende aandeelhouder die de volgende dag een concurrerende onderneming start — het gebeurt vaker dan u denkt. Een goed geformuleerd concurrentiebeding (in tijd, geografie en activiteiten) en een relatiebeding (geen klanten of personeel benaderen) zijn onmisbaar.
Overlijdt een aandeelhouder, dan komt diens belang vaak bij erfgenamen die niets van de onderneming weten. Zonder aanbiedingsplicht kunnen de overblijvende aandeelhouders opeens met een onbekende derde aan tafel zitten. Koppel de aandeelhoudersovereenkomst aan een levensverzekering zodat het belang direct kan worden uitgekeerd.
"De beste aandeelhoudersovereenkomst wordt gesloten als iedereen nog met elkaar door één deur kan. Wacht niet tot het eerste meningsverschil — dan is het te laat."
Daventro, Juridische Borging
Twijfelt u of uw huidige overeenkomst nog voldoet? Dit zijn de signalen:
De overeenkomst is ouder dan vijf jaar en niet geactualiseerd.
U heeft een nieuwe aandeelhouder verwelkomd zonder de overeenkomst bij te werken.
De onderneming is gegroeid of van koers veranderd.
U heeft de standardnotarisakte nooit laten toetsen door een gespecialiseerd jurist.
Een waterdichte aandeelhoudersovereenkomst is een investering in rust en continuïteit. Wilt u uw huidige overeenkomst laten toetsen of een nieuwe laten opstellen?
Plan een juridisch gesprek